我國《公司法》第九十八條規(guī)定：“有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理?！睋耍邢薰疽婪梢哉w變更設立為股份有限公司，只是符合《公司法》關于設立股份有限公司的條件和程序。筆者認為，《公司法》關于設立股份有限公司的眾多條件中，首當其沖的條件就是有限責任公司在其擬依法整體變更設立為股份有限公司時，符合《公司法》第七十五條關于“設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所”的規(guī)定。在此，筆者僅就有限責任公司擬依法整
股份有限公司股東人數較多，公司運營期間公司需要變更的幾率較大，股份有限改如何變更呢？今天小編為你詳細介紹有關股份有限公司變更法人，變更股東，變更經營范圍等事項的具體內容和需要的流程材料。

根據我國《公司法》第九十六條的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司應當符合三個條件。
，應當符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的條件。
我國《公司法》第七十七條規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備幾項條件：發(fā)起人符合法定人數;發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本低限額;股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過;有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構和有公司住所。設立方式采用發(fā)起人認購公司全部股份的發(fā)起設立方式和發(fā)起人認購公司應發(fā)行公司股份的一部分、其余股份向社會公開募集或向特定對象募集的募集設立方式。
其次，折合的實收股本總額應當與公司凈資產額相等。
凈資產額是指公司資產總額減去負債總額的余額。凈資產額代表了股東在公司的財產權益。有限責任公司變更為股份有限公司時，原有限責任公司的資產所折合的股份總額應當與公司的凈資產額相等，以確保公司資本的真實性，
根據我國《公司法》，有限公司變更為股份公司的程序為：
，董事會擬定公司變更方案。
《公司法》第四十七條規(guī)定的董事會的職責之一即為制定、分立、解散或者變更公司形式的方案。
其次，股東會決議通過公司變更方案。
公司組織形式變更事關股東的利益和責任，終決定權在股東會?！豆痉ā返谒氖邨l第九款規(guī)定，股東會對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議?！豆痉ā返谒氖臈l規(guī)定，變更公司形式的決議，經占公司2/3以上表決權的股東通過。

一、何為整體變更?
1、定義：指有限責任公司在保持主體不變的情況下改變公司類型，由有限責任公司變更為股份有限公司。在此變更過程中，公司股東未發(fā)生變化，股份公司折合的股份總額不得超過有限責任公司的凈資產。
2、整體變更的定性
《辦法》提出整體變更規(guī)則的基本依據就是《》的第九十五條：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
對于整體變更的理解有以下幾個方面可以關注：
1)2005年公司法頒布之前，整體變更折合的股份總額應當相等于公司凈資產額，修改后規(guī)定折合的實收股本總額不得公司凈資產額，于是只能將凈資產不足一股的計入資本公積，剩下的全部計入實收股本，從而造成了股份公司股本五花八門的尷尬。2005年公司法就該條的修改應該是吸收了投行界人士的意見，此后，整體變更可以按照一個相對自由的比例來折股，剩余凈資產計入資本公積。
2)對于整體變更的定性早有爭論，筆者認為既不是公司法第七十八條規(guī)定的募集設立也不是同條規(guī)定的發(fā)起設立。其實原因很簡單，仔細研究下整體變更的處理原則與哪一種方式都靠不上，那么可以簡單認為是除發(fā)起設立和募集設立之外的第三種方式，同時由于公司法的九十六條還根據這個情況作了修改，因此可以認定公司法也是認定該種設立方式的，也算是師出有名。
3)那么既然整體變更非發(fā)起設立也非募集設立，那么公司法有關這兩種方式的規(guī)定就不能適用于整體變更，比如整體變更沒有發(fā)起人、發(fā)起人協議、沒有創(chuàng)立大會、更沒有認股人等等，甚至連發(fā)起設立都沒有創(chuàng)立大會和認股人的說法。盡管如此，由于整體變更就那么一個稱呼而沒有任何細則的規(guī)定，而由于2005年公司法之前的一些規(guī)定的，使投行人士在實務中創(chuàng)造性的適用了股份公司發(fā)起設立和募集設立所有的規(guī)則，也算是萬無一失。
4)2004年公司法第九十八條規(guī)定：有限公司變更為股份公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理。而當時的公司法又規(guī)定設立股份公司需要發(fā)起人簽署發(fā)起人協議，發(fā)起人制定并經創(chuàng)立大會通過。因為該等規(guī)定，整體變更的實務中出現了前述的一些程序。另外，發(fā)布的《公開發(fā)行證券的法律意見書和工作報告》(證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號)中要求律師對發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表意見，而未明確僅適用于募集方式設立的股份公司，也是導致實務中整體變更時存在創(chuàng)立大會的原因。而2005年公司法了“依照本法設立股份有限公司的程序辦理”的規(guī)定，因而，整體變更時現有股東簽署發(fā)起人協議、簽署公司章程和召開外創(chuàng)立大會這些程序均并非是法定的程序了，這些程序不僅不合法理，也將增加整體變更的成本。

變更需要提供的材料：
1、 公司營業(yè)執(zhí)照正副本
2、 變更事項的相關材料
3、 股東會議決議一份
4、 章程修正案一份
5、 調檔材料一份 公司變更包括：公司名稱變更、公司法人變更、公司變更、公司股東變更、公司經營范圍變更、公司注冊資金變更
變更需要提供的材料：
1、 公司營業(yè)執(zhí)照正副本
2、 變更事項的相關材料
3、 股東會議決議一份
4、 章程修正案一份
5、 調檔材料一份
1、工商注冊：工商注冊、各項變更（名稱、地址、股權、法人、經營范圍等）、公司注銷；工商年檢、國變更；
2、代理記賬：會計記賬、出具賬冊、報表等；一般納稅人的申請認定、轉正。
3、稅務咨詢：納稅申報、所得稅匯算清繳；納稅籌劃、企業(yè)合法、各區(qū)國稅溝通協調、納稅咨詢；解決稅務疑難雜癥。
4、財務咨詢：財務政策與財務咨詢服務；
5、審計服務：審計業(yè)務，出具審計報告；

一、申請
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《代表或者共同委托代理人的》(公司加蓋公章)及代表或委托代理人的復印件(本人簽字)，應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
4、有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見，其他股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說明。
5、股權轉讓協議或者股權交割(由轉讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);
6、新股東的主體明或自然人明;
7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定變更股東報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證資料書復印件;
9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
二、受理審查
1、申請材料、符合法定形式的，應當決定予以受理。
2、申請材料并符合法定形式，但申請材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由及時間。
3、申請材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許有權更正人當場予以更正，由更正人在更正處簽名或者蓋章、更正日期；經確認申請材料，符合法定形式的，應當決定予以受理。
4、申請材料不或者不符合法定形式的，應當當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的全部內容。告知時，將申請材料退回申請人并決定不予受理。屬于五日內告知的，應當收取材料并出具收到材料憑據。
5、不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。
6、通過郵寄、傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的，應當自收到申請之日起五日內作出是否受理的決定。
三、登記決定
1、申請人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。
2、通過郵寄的方式提交申請予以受理的，應當自受理之日起十五日內作出準予登記的決定。
3、需要對申請材料核實的，應當自受理之日起十五日內作出是否準予登記的決定。

佛山公司變更|變更公司
變更公司需要注冊的問題
變更公司，有幾個問題需要注意的：
工商變更，只要是同區(qū)變更，一般都是提交資料5個工作日內就出新的營業(yè)執(zhí)照了，但有幾種情況會影響到這個時間的。
1、假如你在丹灶那邊做股權轉讓，那么，你要先做稅務核查變更登記，然后才能做工商變更，然后再做稅務變更，所以，在南海需要變更股權的，時間上也要算上這一步。
2、如果是單純的普通變更，像經營范圍，增資，變更公司職位這些，沒有涉及到股權轉讓的話，稅務都是1-2個工作日就能變更好了，如果是涉及到有股權轉讓的，稅務審核的時候會多2-3個星期，要查看財務報表的，所以為什么一些財稅公司有涉及股轉的話，費用會收得相對高一些，如果涉及到公司有變更名字又有股轉的，時間也是比較長的，因為公司名稱變了，信息肯定也變了，稅務要把公司名稱變更好才能了。

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